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当代东方承诺并购标的业绩飙升71倍遭问询

日期:2019-2-12(原创文章,禁止转载)

■本报见习记者 谢若琳

近年来,影视公司频频出手并购,可是,并购时说好的业绩承诺却总成泡影。这也引起了监管层的关注。

近日,当代东方收购北京华彩天地科技发展股份有限公司(以下简称:华彩天地)51.13%的股份,标的公司2015年的净利润仅为42.2万元,但在被收购以后,标的公司就承诺2016年净利润3000万元。这意味着,一年的时间里,华彩天地的业绩水平将暴涨7109%,连深交所都觉得“压力山大”下发关注函。

当代东方回复称,如目标公司该年度实际净利润数达到承诺净利润的 60%,当代东方有权视为业绩承诺人完成了当年的业绩承诺目标。也就是说,如标的公司业绩承诺的数字打六折后仍能过关。

当代东方1.72亿元收购院线

院线排片,一直是电影制片、发行公司的软肋。由于排片影响票房,所以对于影视公司来说,打造自己院线的想法十分迫切。5月17日,当代东方发布公告称,公司计划以现金增资、股权转让、债权转让三种方式结合的形式,收购华彩天地51.13%的股份。

其中,当代东方拟现金增资1.27 亿元、 债转股增资1500万元,同时,直接向华彩天地原股东支付股份转让费3043万元。本次交易资金来源于公司自筹资金。交易完成后,当代东方持有华彩天地2774.7万股,成为控股股东。也就是说,此次华彩天地的交易对价是1.72亿元。

此外,值得一提的是,交易标的华彩天地承诺,2016年度至2018年度累计承诺净利润为1.16亿元,其中,2016年、2017年、2018年三年净利润分别不低于3000万、3750万元、4850万元。

资料显示,华彩天地主营业务为数字电影放映设备、器材的销售及相关技术服务,以及院线发行、电影放映等服务。主营业务影院部分,华彩天地以投资及合资的方式,在全国二、三、四线城市发掘符合现代星级标准的多厅式数字影院,目前华彩天地拥有17家自有品牌影院,18家加盟影院。

同日,当代东方还与国泰元鑫资产管理有限公司(以下简称:国泰元鑫),共同发起设立了“当代东方—国泰元鑫院线产业并购发展基金”,基金总规模不低于10亿元。

当代东方市场战略总经理李泽清在接受《证券日报》记者采访时表示,公司将开展海内外优质院线、影院资产的投治宝宝癫痫的好药是开浦兰吗资、并购、新建、与产业整合等涉及一二级市场的投资行为。

实际上,影视公司收购院线是在正常不过的事情,本无可厚非,一位影视行业分析师对《证券日报》记者表什么是癫痫病的心理治疗示,现代电影工业链分为三个环节:制片、发行、院线。早在100年前,美国制片公司派拉蒙将这三部分结合起用什么方法治疗儿童癫痫来,形成寡头垄断,奠定了好莱坞的基础。随着科技的发展,互联网兴起后,也曾有过“颠覆电影院”的预测,但是事实证明,电影院仍然是电影放映中不可或缺的重要一环。

业绩承诺“离谱”惹关注

但是,当代东方的收购还是引起了监管层的注意。5月23日晚间,深交所发出关注函,提出3大问题。深交所指出,应根据收购标的华彩天地业绩情况,分析其业绩承诺的可实现性。据当代东方披露,华彩天地成立于2009年9月,注册资本3129万元。

从华彩天地的财务数据来看,2014年,公司实现营业收入5229.77万元,营业利润-255万元,净利润-343.8万元;2015年,公司现营业收入6910.86万元,营业利润4.18万元,净利润42.2万元。也就是说,在过去的两年中,华彩天地累计实现净利润-301.6万元,然而,被收购后,利润承诺却高达三成人羊角风怎样治疗年累计1.16亿元。而2015年的净利润仅42.2万元,2016年的承诺就高达3000万元,这意味着,一年的时间里,华彩天地的业绩水平将暴涨7109%,恐怕连深交所都觉得“压力山大”。

5月24日,当代东方公告回应称,为了保障业绩承诺的可实现性,协议约定净利润可以在单一年度存在合理的上下浮动,但最终三年累计利润不低于1.16亿元,并在三年的承诺其完成后一次性进行补偿,不过业绩承诺人仍应承担相应的补偿责任。也就是说,比如2016年,华彩天地完成净利润1800万元,当代东方即可认为其已完成当年业绩承诺,但业绩承诺人仍需承担与3000万元利润差额之间的补偿责任。

此外,深交所指出,在收购计划中,当代东方同意业绩承诺人届时可以“其他经当代东方股东大会批准的方式”进行补偿,对于其他方式,会不会减少或免除业绩承诺人的补偿责任?

对此,当代东方回复称,为保障上市公司的利益,充分考虑业绩补偿的风险,在业绩承诺人现金和股份价值不足以覆盖业绩补偿时,增加了“其他经当代东方股东大会批准的方式”进行补偿的约定, 此条款不会较现有方案减少或免除业绩承诺人的补偿责任,是为上市公司保留届时 寻求更好补偿方案的权利。

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